물품대금 청구에서 상대방이 지급 의무를 부인할 때 예상되는 항변과 대응

핵심 요약

주요 쟁점: 물품대금 청구에서는 계약이 성립했는지, 어떤 물품을 얼마에 공급하기로 했는지, 실제 납품이 이루어졌는지와 아직 지급되지 않은 대금이 얼마인지가 기본적인 쟁점입니다.

먼저 확인할 내용: 계약서·발주서·견적서·거래명세서·인수증·세금계산서·운송자료·메신저와 입금내역을 시간순으로 정리하고 상대방이 구체적으로 어느 부분의 지급 의무를 부인하는지 확인해야 합니다.

초기 대응: 미납품, 수량 부족, 하자, 반품, 단가 변경, 상계, 계약당사자 부인 등 예상되는 항변을 나누고 각 주장에 대응할 객관적인 자료를 준비하는 것이 중요합니다.

주의사항: 세금계산서가 발행되었다거나 회사 장부에 미수금이 기재되어 있다는 사정 하나만으로 모든 쟁점이 해결된다고 단정하기 어렵습니다. 실제 계약과 납품 및 상대방의 검수·사용 과정을 함께 확인해야 합니다.

물품대금 청구에서는 먼저 무엇을 입증해야 하는지 정리해야 합니다

거래가 계속되는 동안에는 발주와 납품이 반복되고 월말에 대금을 정산하는 방식으로 진행되다가 거래관계가 악화된 뒤 상대방이 미지급 대금 자체를 부인하는 경우가 있습니다. 이때 공급업체 입장에서는 장부상 미수금이 명확하다고 생각하더라도 상대방은 계약부터 납품까지 여러 단계에서 다른 주장을 제기할 수 있습니다.

민법 제563조는 매매를 한쪽 당사자가 재산권을 이전하고 상대방이 대금을 지급하기로 약정하는 계약으로 규정하고 있습니다. 제568조에 따르면 매도인은 매매 목적이 된 권리를 이전할 의무를, 매수인은 그 대금을 지급할 의무를 부담합니다.

따라서 물품대금 소송에서는 계약의 성립 → 물품과 수량·단가 → 실제 공급 → 대금 지급시기 → 기존 지급액 → 남은 미수금의 흐름을 먼저 정리해야 합니다.

첫 번째 예상 항변은 “그런 계약을 체결한 적이 없다”는 주장입니다

정식 계약서를 작성하지 않고 전화·메신저·발주서만으로 거래한 경우 상대방이 계약 자체를 부인할 수 있습니다. 특히 담당직원이 퇴사하거나 회사 대표가 “직원이 임의로 주문한 것”이라고 주장하면 누가 어떤 권한으로 발주했는지도 쟁점이 될 수 있습니다.

이 경우 계약서 유무만 볼 것이 아니라 실제 거래과정을 전체적으로 확인해야 합니다. 이전부터 동일한 담당자가 반복하여 발주했고 회사가 물품을 받아 사용한 뒤 대금을 지급해 왔다면 이러한 거래자료도 계약관계를 판단하는 데 중요한 자료가 될 수 있습니다.

• 기본거래계약서와 개별 발주서
• 견적서와 상대방의 승인·회신
• 이메일·문자·업무용 메신저의 주문내용
• 과거 동일한 방식으로 거래하고 지급한 내역
• 발주 담당자의 직책과 업무내용
• 상대방 회사 명의 세금계산서와 회계처리 관련 자료

계약서가 없다는 이유만으로 곧바로 물품대금 청구가 불가능하다고 단정할 수는 없습니다. 반대로 세금계산서 한 장만으로 모든 계약조건이 확정된다고 보기도 어려우므로 여러 자료를 연결하여 거래관계를 설명하는 것이 중요합니다.

두 번째는 “물건을 받지 않았다”는 미납품 항변입니다

계약 자체는 인정하면서 실제 물품을 공급받지 않았다고 주장하는 경우도 있습니다. 공급업체가 자체적으로 작성한 거래명세서만 가지고 있다면 실제 인도 여부를 두고 다툼이 생길 수 있습니다.

따라서 납품일별로 발주내역과 출고·운송·인수자료를 연결하는 것이 좋습니다. 택배나 화물운송을 이용했다면 송장과 배송완료 자료를, 직접 납품했다면 인수자의 서명·도장이나 출입기록 등을 확인할 수 있습니다.

상대방이 납품 사실을 부인하면서도 이후 해당 물품의 품질을 문제 삼거나 교환·반품을 요구한 기록이 있다면 진술의 일관성도 함께 검토할 수 있습니다.

세 번째는 수량이나 단가가 다르다는 항변입니다

장기간 계속거래에서는 “물건을 받은 것은 맞지만 청구한 수량은 아니다” 또는 “당초 합의한 단가보다 높게 계산됐다”는 주장이 자주 문제됩니다. 할인율, 운송비, 부가가치세, 추가 주문분 등이 섞여 있다면 미수금 계산 자체가 쟁점이 될 수 있습니다.

이 경우 총액부터 주장하기보다 발주 건별로 공급일자·품목·수량·단가·지급액을 표로 정리하는 것이 좋습니다. 견적이 여러 차례 변경되었다면 최종적으로 승인된 견적이 무엇인지도 확인해야 합니다.

일부 금액이 지급되었다면 그 입금이 어느 납품대금에 충당된 것인지도 확인해야 합니다. 상대방이 주장하는 미지급 잔액과 공급업체 장부상 잔액이 다른 경우에는 각 입금의 날짜와 금액부터 대조할 필요가 있습니다.

네 번째는 “물품에 하자가 있어 대금을 줄 수 없다”는 주장입니다

매수인이 물품의 품질이나 성능을 문제 삼는 경우에는 실제 하자가 존재하는지, 계약에서 약정한 품질·규격이 무엇인지, 하자가 어느 범위의 물품에서 발생했는지를 확인해야 합니다.

민법 제580조는 매매 목적물에 하자가 있는 경우 일정한 요건에서 매도인의 담보책임을 규정하고 있고, 종류로 지정된 물품의 경우 민법 제581조에 따라 하자 없는 물건의 청구 등이 문제될 수 있습니다. 이러한 권리는 민법 제582조가 정한 행사기간도 확인해야 합니다.

따라서 상대방이 하자를 주장한다는 이유만으로 청구금액 전체를 포기하거나, 반대로 하자 주장을 근거 없다고 바로 배척하기보다 다음 사항을 확인해야 합니다.

• 계약에서 약정한 규격·품질·성능
• 실제 문제가 발생한 물품의 수량과 제조번호
• 납품 당시와 하자 발견 당시의 상태
• 사진·영상·검사성적서와 수리자료
• 하자 발생 후 상대방이 언제 어떤 방식으로 통지했는지
• 교환·수리·재납품을 협의하거나 실제 실시했는지

상인 간 거래라면 하자 통지 시점이 중요한 항변이 될 수 있습니다

사업자 사이의 물품매매라면 상법 제69조를 별도로 확인할 필요가 있습니다. 현행 상법은 상인 간 매매에서 매수인이 목적물을 수령하면 지체 없이 검사하고, 하자 또는 수량 부족을 발견한 경우 즉시 매도인에게 통지를 발송하도록 규정하고 있습니다. 즉시 발견할 수 없는 하자는 6개월 내 발견한 경우에도 통지가 필요합니다. 다만 매도인이 하자를 알고 있었던 경우에는 이 제한이 적용되지 않습니다.

대법원도 상법 제69조에 따른 검사와 하자통지가 매도인의 담보책임을 묻기 위한 전제요건이 되고, 그 검사·통지 사실은 매수인이 증명해야 한다고 판시한 바 있습니다. 다만 해당 규정은 상인 간의 매매에 적용되는 것이므로 당사자의 지위와 계약의 성격을 먼저 확인해야 합니다.

특히 주문제작 물품은 계약의 실질이 단순 매매인지 제작을 주목적으로 하는 도급 성격인지가 문제될 수 있습니다. 대법원은 제작물공급계약에서 공급할 물건이 대체물인지, 특정 주문자의 수요를 충족하기 위한 불대체물인지 등에 따라 법적 성격을 달리 검토할 수 있다는 기준을 제시한 바 있습니다.

다섯 번째는 반품·취소 또는 합의해제가 있었다는 주장입니다

상대방이 “이미 반품하기로 합의했다”거나 “주문을 취소했기 때문에 지급할 대금이 없다”고 주장할 수도 있습니다. 이 경우 단순히 물품이 다시 공급자에게 돌아왔는지만 확인해서는 부족할 수 있습니다.

반품의 원인이 하자인지, 단순 재고조정인지, 향후 다른 물품으로 교환하기 위한 임시 회수인지에 따라 의미가 달라질 수 있습니다. 반품된 물품의 수량과 가격, 반품을 최종적으로 승인한 사람이 누구인지, 대금에서 공제하기로 합의했는지도 확인해야 합니다.

특히 일부 물품만 반품했는데 상대방이 전체 계약의 대금 지급을 거절한다면 반품 대상과 나머지 정상 납품분을 구분하여 청구금액을 다시 계산할 필요가 있습니다.

여섯 번째는 “이미 지급했다”는 변제 항변입니다

물품대금 자체는 인정하지만 현금이나 다른 계좌로 이미 지급했다고 주장하는 경우도 있습니다. 장기간 거래에서는 여러 세금계산서와 여러 차례의 입금이 섞여 있어 어떤 지급이 어느 채무에 대응하는지가 문제될 수 있습니다.

공급업체는 매출원장만 제출하기보다 실제 금융거래내역과 대조하는 것이 좋습니다. 현금지급을 주장한다면 영수증이나 현금출납 자료가 있는지, 제3자 계좌로 지급했다면 누구의 요청에 따라 어떤 채무의 변제로 송금한 것인지 확인해야 합니다.

당사자 사이에 여러 채권·채무가 존재한다면 특정 입금액이 물품대금에 충당된 것인지 다른 거래의 대금인지도 쟁점이 될 수 있으므로 거래별 장부를 분리하여 정리할 필요가 있습니다.

일곱 번째는 손해배상채권으로 상계하겠다는 항변입니다

상대방이 물품대금 채무 자체는 인정하면서 “하자로 인해 손해가 발생했으므로 그 손해배상채권과 상계하면 지급할 돈이 없다”고 주장하는 경우도 있습니다.

이 경우 상대방이 손해배상이라고 주장하는 금액이 실제로 발생했는지부터 확인해야 합니다. 민법 제390조는 채무자가 채무의 내용에 따른 이행을 하지 않은 경우 손해배상책임을 규정하고 있고, 제393조는 원칙적으로 통상의 손해를 배상범위로 하며 특별한 사정으로 인한 손해는 채무자가 그 사정을 알았거나 알 수 있었던 경우에 한하여 책임을 인정합니다.

예를 들어 생산라인 중단, 제3자에 대한 배상, 영업손실 등을 주장한다면 단순한 금액표만 볼 것이 아니라 실제 발생 여부와 물품 하자 사이의 인과관계, 손해액의 계산근거를 확인해야 합니다.

여덟 번째는 대금 지급과 상대방 의무가 동시이행관계라는 주장입니다

민법 제568조는 특별한 약정이나 관습이 없으면 매도인의 권리이전의무와 매수인의 대금지급의무를 동시에 이행하도록 규정하고 있습니다. 따라서 아직 공급자가 이행해야 할 핵심 의무가 남아 있는 경우 상대방이 그 이행 전까지 대금 지급을 거절할 수 있는지가 문제될 수 있습니다.

하자 때문에 계약 일부가 해제된 경우에도 반환의무 사이에 동시이행관계가 문제될 수 있습니다. 대법원은 2024년 판결에서 하자 있는 물품 부분의 매매계약이 해제된 사안에서 매도인의 매매대금 반환의무와 매수인의 하자물품 인도의무가 동시이행관계에 있다고 판단했습니다.

따라서 물품이 정상적으로 모두 공급되었는지뿐 아니라 교환·회수·반품 등 후속 의무가 남아 있는지도 확인해야 합니다.

계약당사자가 누구인지도 예상보다 자주 문제됩니다

개인사업자, 법인, 관계회사 또는 현장 담당자가 섞인 거래에서는 상대방이 “우리 회사가 주문한 것이 아니다”라고 주장할 수 있습니다. 세금계산서 수취인은 A회사인데 발주는 B회사가 했거나, 대표 개인 명의 계좌에서 일부 대금이 지급된 경우처럼 거래주체가 불명확한 사건도 있습니다.

이 경우 사업자등록증의 명칭만으로 판단하기보다 누가 견적을 요청하고 발주했는지, 물품을 어디에서 사용했는지, 누구에게 세금계산서를 발행했으며 이전 대금을 누가 지급했는지를 종합적으로 정리해야 합니다.

법인에 대한 물품대금 채권이라는 이유만으로 대표자 개인에게 당연히 같은 지급의무가 발생하는 것도 아닙니다. 대표자가 개인적으로 보증했는지 등 별도의 책임 근거가 있는지를 구분해야 합니다.

소멸시효 항변도 소송 전에 확인해야 합니다

오래된 거래라면 상대방이 소멸시효 완성을 주장할 수 있습니다. 상법 제64조는 상행위로 인한 채권에 다른 규정이 없는 경우 5년간 행사하지 않으면 소멸시효가 완성한다고 규정합니다. 다만 다른 법령에 더 짧은 시효 규정이 있다면 그 규정이 적용되므로 개별 거래의 성격과 채권 발생시점을 확인해야 합니다.

계속거래에서는 전체 미수금의 마지막 거래일만 확인하기보다 각 대금의 지급기일이 언제였는지 살펴볼 필요가 있습니다. 중간에 일부 변제나 채무승인 등 시효에 영향을 미칠 수 있는 사정이 있었다면 그 자료도 함께 검토해야 합니다.

소송을 준비할 때에는 예상 항변별로 증거를 묶는 것이 좋습니다

소장에는 보유한 자료를 무작정 많이 붙이기보다 청구원인을 입증하는 핵심자료를 구조적으로 정리하는 것이 중요합니다. 이후 상대방의 답변서에서 구체적인 항변이 확인되면 해당 쟁점에 필요한 추가 자료를 준비할 수 있습니다.

초기 대응에서 피해야 할 행동

• 회사 장부의 미수금 금액만 확인하고 실제 입금내역을 대조하지 않는 것
• 세금계산서만 있으면 납품 사실까지 모두 증명된다고 단정하는 것
• 상대방이 하자를 주장하자 현장 확인 없이 바로 전부 인정하거나 전부 부인하는 것
• 반품된 물품과 정상 납품된 물품을 구분하지 않고 전체 금액을 청구하는 것
• 거래처 담당자와 감정적인 연락을 반복하면서 기존 합의와 다른 내용을 남기는 것
• 소송을 준비하면서 불리한 하자·교환·반품 기록을 삭제하거나 제외하는 것

특히 상대방이 지급을 거절한 이유가 계속 바뀌는 경우에는 전화로 논쟁을 반복하기보다 각 시점의 주장을 문자·이메일·내용증명 등 확인 가능한 형태로 정리해 두는 것이 사실관계를 파악하는 데 도움이 됩니다.

유왕현 변호사의 사건 검토 방식

제가 물품대금 사건을 검토할 때에는 먼저 거래 시작일부터 마지막 납품과 지급까지 발주·공급·청구·입금을 시간순으로 정리합니다. 공급업체의 매출원장만 보는 것이 아니라 상대방이 실제로 발주하고 물품을 인수한 자료와 금융거래내역을 서로 대조합니다.

그 다음 상대방이 제기할 수 있는 항변을 계약 성립, 납품, 수량·단가, 하자, 반품, 변제, 상계 등으로 나눕니다. 특히 상인 간 거래에서 하자가 문제된다면 검사와 하자통지가 언제 이루어졌는지, 주문제작 거래라면 계약의 법적 성격을 어떻게 볼 것인지도 함께 확인합니다.

마지막으로 청구금액을 다시 계산합니다. 유리한 자료뿐 아니라 이미 지급받은 금액, 반품·교환된 물품과 실제 확인되는 하자를 함께 반영하여 법원에 설명할 수 있는 미수금 범위를 정리하는 것이 중요합니다.

상담 전 준비하면 좋은 자료

• 기본거래계약서와 개별 계약서
• 발주서·견적서·주문 이메일과 메신저
• 거래명세서·인수증·출고전표
• 택배·화물 운송자료와 배송완료 기록
• 전자세금계산서와 수정세금계산서
• 전체 거래기간의 계좌입금내역
• 매출원장과 미수금 정산표
• 하자·교환·반품 관련 문자와 사진
• 상대방이 지급을 거절한 이유가 담긴 이메일·내용증명
• 거래일·납품액·입금액·잔액을 날짜순으로 정리한 표

자주 묻는 질문

계약서가 없어도 물품대금을 청구할 수 있나요?

계약서가 없다는 이유만으로 곧바로 청구가 불가능해지는 것은 아닙니다. 발주서, 견적 승인, 메신저, 실제 납품자료와 과거 지급내역 등을 통해 계약 성립과 내용을 확인할 수 있는지 검토해야 합니다.

세금계산서가 있으면 물품대금 채권이 인정되나요?

세금계산서는 거래관계를 설명하는 중요한 자료가 될 수 있지만 그것만으로 계약의 모든 내용과 실제 납품 및 미수금이 자동으로 확정된다고 단정하기 어렵습니다. 발주·납품·입금자료를 함께 준비하는 것이 좋습니다.

상대방이 하자를 주장하면 대금을 전혀 받을 수 없나요?

하자의 존재와 범위, 하자로 인해 행사할 수 있는 권리, 정상적으로 공급된 물품의 범위를 구분해야 합니다. 상인 간 매매라면 상법 제69조에 따른 검사와 하자통지가 적절한 시기에 이루어졌는지도 중요한 쟁점이 될 수 있습니다.

납품받은 뒤 몇 달 동안 사용하고 나서 하자를 주장하면 어떻게 되나요?

상인 간 매매에 해당한다면 하자의 성격과 발견시점 및 통지시기를 확인해야 합니다. 즉시 발견할 수 있는 하자인지, 나중에 발견할 수밖에 없는 하자인지에 따라서도 검토내용이 달라집니다.

상대방이 하자 때문에 손해를 봤다며 상계하겠다고 하면 어떻게 하나요?

상계 주장의 전제가 되는 손해배상채권이 실제 존재하는지부터 확인해야 합니다. 하자의 존재, 손해 발생, 인과관계와 손해액을 각각 검토하고 물품대금에서 공제할 수 있는 범위가 있는지를 판단해야 합니다.

거래처 법인 대표자 개인에게도 대금을 청구할 수 있나요?

계약당사자가 법인이라면 대표자라는 이유만으로 개인에게 동일한 지급책임이 발생한다고 단정할 수 없습니다. 대표자 개인의 보증이나 별도의 채무부담 등 책임 근거가 있는지 확인해야 합니다.

참고 법령과 절차

법률 고지

이 글은 물품대금 청구에서 상대방이 지급 의무를 부인하는 경우 예상되는 항변과 대응의 일반적인 기준을 설명하기 위한 정보입니다. 실제 청구 가능 범위와 대응 방향은 계약의 내용과 거래형태, 당사자의 지위, 납품·검수·하자·반품 및 지급내역에 따라 달라질 수 있습니다.